三十八、没有赢家的商战（二）

龚富豪和庄总的正事儿，是一桩公司并购。龚富豪涉足开发房地产后，为了解决资金问题，设法控股了一家信托公司。
过去几年，伴随着房地产的持续牛市，各路资金纷纷涌入房地产市场，其中，信托公司成了最好的资金涌入通道。证信合作，银信合作，私募与信托合作等等，信托公司躺着赚通道费，各路资金规避监管顺利分享房地产牛市的蛋糕。对于房地产公司而言，信托资金成本虽比银行高，但比起民间借贷来说，却又低了很多，而且资金量足够大，期限也够长。因此，在房价持续上涨的牛市里，这是一个皆大欢喜的多赢局面。
但是，钱让别人赚得如此轻松，让部分有门路的房地产商心有不甘。于是，就动起了获取信托牌照的念头。龚大老板是其中的佼佼者，成功控制了一家二线信托公司。
庄总作为资本玩家，也自然而然地走向了获取金融牌照的道路。资本主义发展到一定程度，基本上都会进入金融寡头垄断的阶段。相比于证券、保险、银行等金融牌照来说，对于民营资本来说，信托行业相对较为容易进入。所以，庄总通过控制一家拥有信托子公司的集团，间接控制了一家信托公司，并凭借他娴熟的资本运作手段，成功将这将信托公司运作上市。
上市当然不是庄总的最终目标，上市之后还需要进一步讲故事，在资本市场上并购做大就是个很好的故事。在庄总为他的信托公司寻求并购目标时，有朋友向他推荐了龚富豪的信托公司。于是，就有了这次的两人会面。
对于龚富豪来说，他的信托公司如果被上市公司收购了，等于是借壳上市。上市后意味着更多的融资渠道，意味着他的房地产企业可以获得更多的廉价资金。当然，持有上市公司股份，也意味着他的身价再度大幅提高，有可能在富豪榜上的排位会往前挺进数位。
基于这样的想法，龚富豪对于庄总提出上市公司换股并购其信托公司的方案，他内心是十分乐意的。但乐意归乐意，什么价码，却是个关键。所以，他看似无心，实则精心策划了一场戏给庄总看，给庄总一个下马威，好抬高价码。
不过，龚富豪显然是小瞧了庄总。虽然震惊于龚大老板的实力，但庄总在资本市场这个险恶的江湖里摸爬滚打了二十多年，好歹也算是见过了不少世面。龚大老板精心导演的一场戏，并没有给庄总造成多少压力。
接下来两位大佬一番明里暗里的较量，最终双方还是就交易的要点达成了共识。
苏启航在申知策律师的指导下，当场草拟了备忘录，两位大佬粗略扫了一眼，便各自签了名。这个交易算是初步定了下来。
对于龚大老板那边没有正式的法律部门，甚至没有法务人员，苏启航一点儿也不意外。就参加了这么一次会议，见识了龚大老板的处事风格，苏启航就明白了，他是那种不那么相信规则，更习惯采用传统手段的人。
庄总则是一个擅于操控规则的人。两个可以说是风格不同的人，从交易之初就已经显现出不协调。
正常的并购程序，在达成初步交易共识后，第二步就是开展对被并购公司的尽职调查，向公司派驻会计师、律师以及经营人员组成的联合尽调团队。龚大富豪的信托公司对此却不怎么配合。他们先是对于派驻人员的人数提出异议，说人来得多了，影响公司正常工作。
尽调团队人员按要求精简到10人以内后，他们又对于各不同专业人员提出的尽职调查清单提出了异议。一会儿说清单太复杂了，要求简化，最好能统一成一份，不然太乱。
尽职调查清单按他们要求调整后，他们又提出来，有些资料不用提供吧，跟收购没关系吧。于是，相关专业人员又得耐心给他们解释，说这个文件/资料必须提供，为什么必须提供。有的时候，能够解释得通；有的时候，对方就是假装听不明白，坚持拒绝提供。
苏启航带着应成旭作为法律组人员进驻了公司。两个人进驻后的第一周，基本什么也没干，成天在跟对方公司负责对接的人员沟通资料提供问题。最后，负责对接的财务主管，一位年龄不到30岁的漂亮女人，烦了。
这位财务主管也不知道是被授意的，还是性格本就是如此，竟然极为不专业地当众耍起了性子，对着围在她身边的尽调各专业负责人撂下一句话：“你们这么多人跟我说，我就一个人，哪儿忙得过来！你们商量一下吧，以后推出一个人来和我对接，到我的办公室来找我吧。”说完，她直接转身，头也不回地离开了尽调团队驻扎的大会议室，留下一众人面面相觑。
尽调不顺被迫汇报到了庄总。庄总跟龚大老板一番沟通下来，情况稍有改观。尽调团队指定两人与对方公司的财务总监，一位看过四十的男士进行对接。尽调团队负责对接的两人中，以庄总专门派来的助理，一位很精明强干、年龄不到四十岁的姓周的女士为主，苏启航为辅。
这位周总，据说大学一毕业就跟着庄总一起干了，国内著名的财经院校国际会计专业出身，人长得比较丑，但气场非常强大，还有着非常好听的略带沙哑的女中音。周总的性格也非常强势。她领导尽调团队之后，尽调工作推进的速度明显提高。当然，有些关键资料对方还是各种拖延、不配合，或者干脆说找不到了，但好歹在两个月内完成了能够完成的既定尽调目标。
尽管由苏启航统稿、申知策律师协调了专门做金融业务的所内大合伙人最后把关的法律尽职调查报告，对于对方公司存在的种种风险进行了充分提示，指出本次收购潜在的法律风险较大。但是，庄总最终还是拍板完成了这项收购。
换股交易完成之后，龚富豪控制的公司成为上市信托公司的第二大股东，与第一大股东庄总控制的公司之间的持股比例相差仅约7%。
基于通过本次收购交易过程中接触，庄总对于龚大老板的性格有了充分的认识，知道这是个控制欲极强、不甘居于人下的人。为了避免丧失对上市公司的控制权，收购交易刚完成不到一周，庄总就控制上市公司抛出了巨额定增方案。
庄总在进行收购的同时并没有闲着，他之所以请擅长刑事的申知策律师团队做本次收购的专项法律顾问，也是有所考虑的。完成收购仅仅只是个开始，后续还有多步牢牢掌握上市公司控制权的步骤要展开。他请申知策律师，主要是看中了申律师广泛的人脉。
申知策律师在安排苏启航带队协助进行收购的法律尽职调查、起草交易文件、协助交易文件谈判的同时，也通过他的人脉将龚齐天的底摸了个清楚。
庄总于是心中有了数，毫不犹豫地启动了后续方案。
巨额定增方案一抛出，果然遭到了龚大老板的强烈反对。他根本抽不出资金来参与定增，那就意味着定增方案顺利完成后，他掌控的上市公司股份比例将被稀释到不足5%，完全失去在上市公司的话语权，更别谈什么掌控上市公司为其所用了。
由于并购交易刚刚完成，董事会还在庄总控制之下，而主要股东也习惯地跟随庄总，龚大老板针对主要股东的控制方案还未来得及实施，庄总授意提出的定增方案在董事会、股东大会先后顺利通过，打了龚大老板一个措手不及。
眼见定增方案实施通过常规手段已经无法阻止，龚大老板就开始运用他更习惯的非常规手段。也不知道他通过什么手段，获取了庄总挪用、侵占上市公司资金材料，他开始指使他控制的原为上市公司二股东的公司进行网络实名举报，同时不断向证监会举报。